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嘉兴在线新闻网     2017-10-22 12:29:57     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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原标题:谈判、敲诈、焦虑、绝望:新三板企业清理三类股东众生相

本文来自读懂新三板

由于出资人和资金来源很难穿透核查,含有三类股东(资产管理计划、契约型基金和信托计划)的公司,成了IPO路上的弃儿。同时排队的公司,都已经开完了上市庆功酒会,三类股东公司还在守望政策的进一步明晰。

新三板是三类股东的重灾区。在递交上市材料前清理干净三类股东,自然成为拟IPO公司的首选。但清理过程犹如把泼出去的水再收回来,难如登天。

读懂君在完成本文的过程中,所遇到的每一位新三板拟IPO公司董秘,都本能地拒绝向外界披露公司的三类股东情况,最后又都同意了读懂君的拜访。

“三类股东”将董秘折磨至身心俱疲,他们太渴望“三类股东”问题能有一个解决方案了——多一个人了解“三类股东”问题,就多一分解决的可能性。

敲诈:二级市场的三类股东生意

“三类股东”问题带给新三板企业的,不只是等待的焦虑。

谁也没想到,“三类股东”问题作为新三板企业的痛处,却成了另外一些人发家致富的商业模式。

董秘张亮在做股东核查时,发现了三名特别的股东。公司早已发布辅导公告,在一个月前,公司由做市方式转协议前后,却有三名“三类股东”通过二级市场买进公司的股票,都只买了1000-2000股。

在电话中聊了不到三句话,张亮就意识到自己遇到的是做三类股东生意的“投资者”。对方的要求很明确,图财——要退出可以,需要有“合理回报”。

双方目的明确,那就比较好谈。在几轮“友好磋商”之后,张亮和其中两名股东达成一致——大股东以月10-20%的“合理回报”回购股份。

但另外一名三类股东,寸土不让。对方开价:必须是30%的月化收益率才同意回购,“基金公司内部下达的回购收益指标,没有任何商讨的余地”。在谈判中,张亮提出要签一个协议,对方拒绝了,“你这个太复杂了,我投了100多家企业,要每一个都这样操作,就太复杂了。”

张亮最终同意了30%月收益率回购要求,尽管他认为,1000股的三类股东问题绝不会影响到公司最后的上市与否。但在清理三类股东的事情上,他已经付出了太多的精力,太多的金钱,实在没必要在1000股的小事上纠结。

张亮的公司并不是唯一受害者。三类股东问题一天没解决,三类股东生意就会一直存在。尽管遭遇道德上的谴责,但这个商业模式实在太好——几乎所有公司都会选择妥协,而做三类股东生意的人,即便买到了假IPO公司,也能从容在二级市场退出。

董秘王威所在的公司IPO申请已经被受理,王威解决二级市场进入的三类股东可能更具有代表性——股东都回购了,却无法判断是否对方是在做三类股东生意。

二级市场进来的三类股东人数多,但股票不多,有的几千股、有的几万股。王威根据持有的时间和数量给予不同的溢价回报,有的是70%-80%,有的是40%-50%,“如果买入几万股的话,最后能在这笔钱上挣10万元以上,没有依据去判断这类人的意图,因为最后结果都一样,公司想去IPO也只能先解决三类股东问题”。

如果你认为,遭遇二级市场股东敲竹杠就算清理三类股东中的难题,你错了。敲竹杠是董秘在清理三类股东问题中,遇到的最简单的问题——咬牙认赔,几万、几十万就能解决这个问题。

真正的难题,出在定增三类股东——他们持有百万,千万股公司股票,所需要的资金都是数千万,甚至上亿。三类股东背后涉及投资机构和出资人,和公司之间的分歧之大,几乎无法弥合,导致解决三类股东解决难上加难。

焦虑:不清理三类股东了!闭着眼睛报

“就这样,闭着眼睛报了吧。”董秘李平权衡了一下现在公司的处境,他在赌政策早晚会出来,早晚会有一个回复的。赌一把,这也是董事长的看法。

与其花费一年时间处理公司三类股东的问题,不如早早去排队IPO,如果政策出来可以包容三类股东,那最好,公司能早早过会;如果政策把三类股东企业完全拒之门外,也可以早早退出,大不了撤回来。

赶早不赶晚,对李平来说,这是目前最适合的解决途径。

既不解决定增带来的新三板股东,也不解决二级市场进入的三类股东,李平选择彻底放弃清理三类股东,背后的答案很简单:公司能够解决三类股东的可能性为零。

在面对读懂君提出的三类股东问题时,李平表现得非常焦躁不安,不停追问读懂君了解到的成功清除三类股东的公司案例,还时不时拿出手机,看这些公司的股票价格、业绩收益等。

李平的焦躁是有原因的,2015年的牛市之中,公司高价完成一轮定增,现在市场股价不到定增价的50%。2016年年报中,公司的利润也出现了大幅下滑。年报的前十大股东中,有两位股东都属于三类股东范畴,而根据现在公司的股票价格,根本不可能按照一年前定增的价格回购。

然而,任何低于定增价格回购或转让的方案,都是不可能被定增股东接受的:现在的亏损是浮亏,一旦转让出去,浮亏就变成真实的亏损了——这是定增股东万万不可接受的,他们还要向LP交代呢。即便是同一家机构在自己的几个产品之间转让,也都困难重重——低价则做实亏损,高价则接盘产品股东受损失。

李平无奈直言:“如果回购了,回购了这一家,另几家怎么办?加多少钱回购,这里面的股票加起来可不是小数目,大约有一个亿吧。”由于价格悬殊太大,大股东也不愿意自掏腰包解决三类股东问题,干脆就不解决了。

谈判:清理定增三类股东,绝对高昂的代价

对新三板公司而言,清理三类股东,难度确实太大了。

张亮是解决三类股东最成功的董秘,他已经基本解决了公司的三类股东问题。不过,代价不菲。

IPO辅导后,张亮团队就开始做股东核查,这个时候他们发现了一个现象:有的股东在表面上是有限合伙公司,但这却只是第一层,在有限合伙的股东里面还有三类股东的存在,甚至有可能第二层还没有,到了第三层却突然冒出来了一批三类股东。

这让张亮犯了难,因为证监会没有明确的制度规定这三类股东的搁置是止步于哪一层。张亮坦然:“第二层其实相对比较简单,只要公司改变一下结构就行,现在过会的企业中,也有企业是第二层里有三类股东然后过会的,可是研究一下结构后发现,这里面其实只有十五六人;那是不是第二层背后有100多名股东的就不能通过了?”

特别戏剧的是,张亮发现自己的股东里面竟然还有藏得贼深的——第三层是三类股东的,而且这里面的股东人数超过了100人,他立即傻眼了,这该怎么处理?

“先前没说清楚,我们在定增的时候调查的也没那么细,现在他们通过调研好不容易进来了,数额还那么大,一直想着要跟公司去IPO的呀,现在却突然叫他们走……”张亮很歉疚。

“一切都是为了IPO,一切都是为了在审查时少扣分,宁愿花钱,也要把三类股东100%清理完。”

张亮如此坚决的态度背后是有支撑的,他的公司近年业绩稳步上涨,股价一直相对平稳,他要做的就只是把定增进来的6家三类股东清理完,即使过程再艰辛,他的心中也还是存有一线希望。

在出了无数的资料、发函、事例说明之后,6家股东终于做出退让——以年化15%-20%的价格回购。

只是下一个问题,钱从哪儿来?张亮的做法是,找接盘侠。

这里面只有一家可以自己解决,其他五家都得张亮公司想办法,而这五家定增的股票数量并不是小数目。最终的解决方案是:接盘侠接走了一半的股票数,另一半只能由大股东回购。

张亮算了一笔账,总金额大概6000多万元,一年多时间支付了1000多万的利息,“就当这一年时间高息借款吧”。

像很多民营企业的老板一样,张亮公司的大股东并没有别的收入来源,公司是他唯一的收入支柱。最后,他把积攒多年的积蓄都用上了,能找的朋友也都找了,这个代价相当大。

正如张亮所说:“一路走来,太艰辛了。”

绝望:野火烧不尽,春风吹又生

虽然耗费无数财力和精力,但张亮公司的三类股东问题最终还是解决了。但对于一些新三板公司而言,三类股东问题是无解的。

许薇所在的企业是新三板的明星企业,二级市场交投活跃,每日交易的数量巨大。在2016年的年报中,许薇的公司股东人数过千。

2014年8月的时候做市制度正式推出,许薇的企业在2015年由协议转为做市。当时在一个半月的时间内,进来了800多个投资人,包括现在的100多位机构投资者也都是在那个时候进来,其实有30多家都是三类股东。

若是真清理三类股东,对许薇来说压力相当大。而压力大的原因恰恰是因为:交投太活跃了。

“公司一天的交易量很多,金额也比较大,由于是做市商制度,查清一些细节的事情很费劲,比如这个三类股东在哪个点进来的,它的初始成本是多少等等。而且现在的名册是15天调一次,所以这个时候处理三类股东,根本无从下手。”

许薇现在的态度是观望为主,她已经不打算依靠自己的力量能解决公司的三类股东问题,而是寄希望于相关政策的进一步明晰,看看政策会不会给出解决方式,也表示如果再融资的话,肯定会尽量规避掉三类股东。

“野火烧不尽,春风吹又生”,中科沃土董事长朱为绎认为,三类股东完全清理不掉,“但三类股东对新三板市场发展作出巨大贡献,不应该成为IPO的障碍。”


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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